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        有限責任公司股權轉讓的程序

        來源:武漢法律顧問律師   網址:http://www.guyfawkeskissimmee.com/   時間:2016-11-18 16:11:55

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        有限責任公司股權轉讓的程序按照公司法規定,有限責任公司的股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種類型。內部轉讓是指現有股東之間相互轉讓股權,外部轉讓是指現有股東向股東以外的人轉讓股權。兩者的區別在于,外部轉讓需要征得其他股東過半數同意,且其他股東放棄優先購買權。有限責任公司股權轉讓轉讓的程序,共六個步驟:一、目標公司情況調查應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是,目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產負債表中。還應當查清目標公司章程的內容,尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。二、協商這一步驟在于發現交易對象,就交易的標的、價款等基本內容達成初步的意向。出讓方與受讓方簽訂股權轉讓意向書,其內容主要包括:轉讓方與受讓方的基本情況,目標公司簡況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓的份額,股權轉讓價款及支付方式、股權轉讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權轉讓變更登記,實際交接手續、股權轉讓前后公司債權債務承繼、股權轉讓的權利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、聯系方式、協議的變更、解除、協議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。三、以書面方式征得其他股東過半數同意其他股東放棄優先購買權。比如通過召開股東會的方式進行表決,并作出放棄優先購買權的聲明。1、出讓方通知目標公司其他股東:出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東,要求他們在一定時間內(公司法規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態,或者履行公司章程規定的程序。2、目標公司其他股東表態:根據新《公司法》第72條的規定,其他股東不同意轉讓的,自己應當購買出讓方擬轉讓的股權,否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認,并監督轉讓合同履行。3、公司內部股東之間轉讓股權的,不需經過股東會表決同意,只要通知公司及其他股東即可。四、 簽訂股權轉讓協議出讓方與受讓方簽訂正式的股權轉讓合同,除股權轉讓價格不能改變之外,付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化,否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議,甚至被法院撤銷或者認定無效。五、公司對股權轉讓的變更記載收回原股東的出資證明,發給新股東出資證明,對公司股東名冊進行變更登記,注銷原股東名冊,將新股東的姓名或名稱,住所地及受讓的出資額記載于股東名冊,并相應修改公司章程。六、向工商行政管理部門申請公司變更登記《公司登記管理條例》規定,有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合,如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作,受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被告。

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